Xu hướng sáp nhập công ty con

PVD Invest (PVDI) là công ty liên doanh được thành lập năm 2007 do Tổng công ty CP khoan và dịch vụ khoan dầu khí (PVD) góp 51% vốn nhằm chuyên đầu tư cho thuê giàn khoan và các thiết bị kỹ thuật chuyên ngành. Cuối năm 2009, PVD đã sáp nhập PVDI. Tương tự đầu năm 2007, CTCP vật liệu xây dựng Hoa Sen, CTCP cơ khí và xây dựng Hoa Sen đã được thành lập nhưng không lâu sau, đến cuối năm 2007, hai công ty này đã sáp nhập vào công ty mẹ là CTCP Tập đoàn Hoa Sen (HSG)… Với trường hợp các công ty con của CTCP Kinh Đô (KDC) đang sắp sửa sáp nhập thì năm 2003, Công ty KIDO được thành lập tại TP.HCM với hoạt động chính là sản xuất, kinh doanh các loại thực phẩm và đồ uống, trong đó KDC sở hữu 28,33% vốn. Còn NKD được thành lập năm 1999 tại tỉnh Hưng Yên, là công ty con 100% của KDC để khai thác thị trường phía Bắc.

Hiện tất cả các công ty đều cho rằng việc sáp nhập là cần thiết để tăng năng lực cạnh tranh và thị phần; giảm thiểu các loại chi phí như: chi phí sản xuất, marketing, chi phí tài chính, đầu tư cho hệ thống thông tin…

Việc mở công ty con ra rồi đóng lại thì ai sẽ là người có lợi? Theo TS Nguyễn Văn Thuận, Trưởng khoa Kế toán – Tài chính – Ngân hàng (trường ĐH Mở TP.HCM), nhiều công ty trước đây chạy đua thành lập công ty con, góp vốn liên doanh có thể vì những lý do như được ưu đãi về tiền thuê đất, được miễn giảm thuế thu nhập doanh nghiệp… Do đó hiện nay, khi thời gian miễn giảm thuế và các chi phí khác đã hết thì dường như vai trò của công ty con cũng chấm dứt. Bên cạnh đó, áp lực về cạnh tranh phải mở rộng năng lực sản xuất, cơ cấu lại bộ máy quản trị để giảm chi phí… càng dẫn đến việc sáp nhập công ty con là điều tất yếu.

Ngay sau khi có thông tin Tổng công ty phát triển đô thị Kinh Bắc (KBC) sẽ sáp nhập CTCP viễn thông Sài Gòn (SGT) thì giá cổ phiếu (CP) của SGT đã tăng liên tục  trong vòng một tuần lễ với mức tăng 27% (từ 23.100 đồng/CP trong ngày 26.4 đã tăng đến 29.500 đồng/CP vào ngày 6.5), mặc dù tỷ lệ hoán đổi giữa 2 CP này chưa được công bố. Một chuyên gia chứng khoán tại TP.HCM nhận định, không loại trừ các doanh nghiệp muốn thực hiện việc sáp nhập công ty con vào công ty mẹ vì thương hiệu công ty mẹ được định giá cao hơn nên giá CP cũng sẽ tăng lên. Thậm chí đối với các doanh nghiệp chưa niêm yết thì việc sáp nhập công ty con vào công ty mẹ lại càng là một cách để làm tăng giá trị của CP khi lên sàn. Thay vì chỉ niêm yết CP của công ty mẹ thì việc sáp nhập lại cũng sẽ giúp các cổ đông nắm giữ CP công ty con thu được lợi nhuận cao hơn trước đó. 

TS Nguyễn Văn Thuận cũng nhận xét, đối với những công ty đã niêm yết và giao dịch trên sàn chứng khoán thì dễ dàng cho cổ đông biết được giá trị của CP ở mức nào. Khi đó, họ cũng sẽ biết được tỷ lệ chuyển đổi thế nào là hợp lý. Tuy nhiên trong trường hợp của KIDO hay của PVDI do chưa niêm yết nên không có giá giao dịch của CP, do đó sẽ khó cho cổ đông. Vì vậy, việc các cổ đông của PVD đã phản đối trong lần đầu tiên xin ý kiến về tỷ lệ chuyển đổi CP để sáp nhập PVDI là tất yếu. Tuy nhiên, sau đó công ty này cũng đạt được sự đồng thuận với tỷ lệ chuyển đổi là 5,5:1 (cứ 5,5 CP của PVDI sẽ được đổi thành 1 CP của PVD). 

Hiện việc định giá trị của công ty được sáp nhập đang phụ thuộc nhiều vào đơn vị tư vấn là công ty chứng khoán. "Các cổ đông có thể yêu cầu công ty phải trình bày chi tiết các phương pháp xác định giá trị của công ty con vào thời điểm sáp nhập. Bởi hầu hết những công ty này đều thực hiện phương pháp định giá theo tư vấn của công ty chứng khoán. Mà các phương pháp định giá có thể mang tính nghệ thuật nhiều hơn (kỳ vọng thường đưa ra cao hơn thực tế)", TS Thuận nói. Đó là chưa kể cần xem xét lại sau khi sáp nhập, hiệu quả kinh doanh của công ty có đạt đúng như mục tiêu đã đề ra hay không và quyền lợi cổ đông có được đảm bảo hay không.

Dưới góc độ một cổ đông, ông Trịnh Việt Cường, Giám đốc Công ty đầu tư Asiavantage Global, cho rằng việc sáp nhập công ty con là tốt nếu công ty con đang hoạt động có lãi. Còn nếu công ty con đang bị lỗ thì phải xem xét lại các lý do và nên thận trọng vì khi sáp nhập, công ty mẹ sẽ phải gánh chịu toàn bộ khoản lỗ đó.